Jurisprudencia

Civil y comercial B8048 
Sociedad anónima - Acciones  Sumario 1 de 79 

Carece de eficacia la cláusula comisoria inserta en los certificados provisorios que no figura en los estatutos, no aparece autorizada por resolución del directorio y sólo fue suscripta por el presidente y un director de la sociedad (doct. art. 193 ley 19.550) y por ende, no puede ser usada legítimamente como apoyo a una excepción de falta de acción.

LEY 19550 Art. 193

SCBA, Ac 34491 S 12-8-1986 , Juez MERCADER (MA)  

CARATULA: Lozano, Raúl F. y otro c/ Autoplat S.A.C.I.F. s/ Ordinario
PUBLICACIONES: AyS 1986-II-358 - DJBA 1986-131, 397
MAG. VOTANTES: Mercader - San Martín - Cavagna Martínez - Negri - Ghione - Salas

TRIB. DE ORIGEN: CC0102LP

 

  Civil y comercial B10068 
Sociedad anónima - Inscripción registral  Sumario 2 de 79 

La falta de inscripción en el Registro Público de Comercio del acto constitutivo y de los estatutos de la sociedad anónima torna a ésta en irregular: sin inscripción no hay constitución definitiva de sociedad.

SCBA, Ac 37216 S 8-9-1987 , Juez SAN MARTIN (SD)  

CARATULA: Cano, Jorge Mario y otro c/ Rizzo, Jose y otro s/ Disolución de sociedad
PUBLICACIONES: AyS 1987-III-561
MAG. VOTANTES: San Martin - Negri - Mercader - Laborde - Cavagna Martinez

TRIB. DE ORIGEN: CC0000JU

 

  Civil y comercial B10069 
Sociedad anónima - En formación  Sumario 3 de 79 

Nuestro derecho no reconoce el proceso de constitución de la sociedad como una etapa de la vida de ésta, ya que la conformidad administrativa, publicidad y registración son constitutivas: la sociedad no existe hasta tanto finalice aquel proceso; ni contempla a la sociedad anonima "en formación" como un ente gobernado por normas específicas pués se trata de un fenómeno corporativo atípico sujeto al régimen propio de las sociedades irregulares (arts. 167, 168, 182, 183, 184 y concs. Ley de sociedades comerciales).

LEY 19550 Art. 167 ; LEY 19550 Art. 168 ; LEY 19550 Art. 182 ; LEY 19550 Art. 183 ; LEY 19550 Art. 184

SCBA, Ac 37216 S 8-9-1987 , Juez SAN MARTIN (SD)  

CARATULA: Cano, Jorge Mario y otro c/ Rizzo, Jose y otro s/ Disolución de sociedad
PUBLICACIONES: AyS 1987-III-561
MAG. VOTANTES: San Martin - Negri - Mercader - Laborde - Cavagna Martinez

TRIB. DE ORIGEN: CC0000JU

 

  Civil y comercial B21359 
Sociedad anónima - Impugnación de asamblea  Sumario 4 de 79 

Cuando el art. 251 de la ley 19550 dispone que toda resolución de la asamblea adoptada en violación de la ley, el estatuto o el reglamento puede ser impugnada de nulidad por los accionistas, encuadra en su normativa, un amplio espectro de irregularidades que van desde un vicio subsanable que implique anulabilidad hasta la nulidad absoluta, cuando se afecten normas de orden público o derechos inalienables de los accionistas, sujetas -por supuesto- al plazo de caducidad que el artículo establece.

LEY 19550 Art. 251

SCBA, Ac 43679 S 4-12-1990 , Juez SAN MARTIN (SD)  

CARATULA: Salgado, Rodolfo c/ Polleschi, Aldo Julio César y otros s/ Disolución y liquidación de sociedad
PUBLICACIONES: ED 148, 163 - DJBA 1991-141, 123 - AyS 1990-IV-411 - LL 1993-A, 242
MAG. VOTANTES: San Martín - Laborde - Mercader - Negri - Rodriguez Villar

TRIB. DE ORIGEN: CC0001LZ

 

  Civil y comercial B21360 
Sociedad anónima - Impugnación de asamblea  Sumario 5 de 79 

La omisión de convocar a un socio con derecho a participación a la asamblea social, genera un supuesto de anulabilidad.

SCBA, Ac 43679 S 4-12-1990 , Juez SAN MARTIN (SD)  

CARATULA: Salgado, Rodolfo c/ Polleschi, Aldo Julio César y otros s/ Disolución y liquidación de sociedad
PUBLICACIONES: ED 148, 163 - DJBA 1991-141, 123 - AyS 1990-IV-411 - LL 1993-A, 242
MAG. VOTANTES: San Martín - Laborde - Mercader - Negri - Rodriguez Villar

TRIB. DE ORIGEN: CC0001LZ

 

  Civil y comercial B21441 
Sociedad anónima - Derecho de receso  Sumario 6 de 79 

Uno de los efectos del derecho de receso es el extinguir la calidad de socio de quien ejerció ese derecho.

SCBA, Ac 45532 S 2-4-1991 , Juez SAN MARTIN (SD)  

CARATULA: Córdova, Héctor Mario c/ Banco Crédito Provincial s/ Cobro de pesos
PUBLICACIONES: DJBA 142, 118 - AyS 1991-I-438
MAG. VOTANTES: San Martín - Pisano - Mercader - Vivanco - Laborde

TRIB. DE ORIGEN: CC0101LP

 

  Civil y Comercial B22518 
Sociedad anónima - Naturaleza jurídica  Sumario 7 de 79 

La sociedad anónima como sujeto de derecho es una persona distinta a la de sus accionistas o persona jurídica que adquiera su paquete accionario (arts. 2, 38, 57, 163 y conds., ley 19.550).

LEY 19550 Art. 2 ; LEY 19550 Art. 38 ; LEY 19550 Art. 57 ; LEY 19550 Art. 163

SCBA, Ac 47851 S 3-8-1993 , Juez LABORDE (SD)  

CARATULA: B., E. c/ F. de B., D. S. s/ Disolución de sociedad conyugal
PUBLICACIONES: DJBA 145, 123
MAG. VOTANTES: Laborde - Negri - Pisano - Mercader - Vivanco

TRIB. DE ORIGEN: CC0101SI

 

  Civil y Comercial B22519 
Sociedad anónima - Acciones  Sumario 8 de 79 

Cuando se trata de una sociedad anónima, su capital se representa por acciones y los socios que las suscriben sólo tienen la propiedad de las mismas, pero nunca de los bienes que forman su activo (arts. 2, 38, 57, 163 y concordantes, ley 19.550).

LEY 19550 Art. 2 ; LEY 19550 Art. 38 ; LEY 19550 Art. 57 ; LEY 19550 Art. 163

SCBA, Ac 47851 S 3-8-1993 , Juez LABORDE (SD)  

CARATULA: B., E. c/ F. de B., D. S. s/ Disolución de sociedad conyugal
PUBLICACIONES: DJBA 145, 123
MAG. VOTANTES: Laborde - Negri - Pisano - Mercader - Vivanco

TRIB. DE ORIGEN: CC0101SI

 

  Civil y Comercial B22863 
Sociedad anónima - Impugnación de asamblea  Sumario 9 de 79 

El art. 251 de la ley 19.550 establece un plazo de caducidad y no de prescripción determinado por la perentoriedad de su vigencia y la necesidad de otorgar certidumbre a la fuerza vinculante y efectos jurídicos de la decisión de la asamblea.

LEY 19550 Art. 251

SCBA, Ac 50474 S 29-3-1994 , Juez MERCADER (SD)  

CARATULA: Quiroga, Jorge Daniel c/ Expreso Lomas S.A. s/ Impugnación de asamblea
PUBLICACIONES: AyS 1994 I, 471
MAG. VOTANTES: Mercader - San Martín - Pisano - Negri - Laborde

TRIB. DE ORIGEN: CC0002LZ

SCBA, Ac 86033 S 6-9-2006 , Juez PETTIGIANI (SD)  

CARATULA: Asociación de Tiro y Gimnasia de Quilmes c/ Iglesia, Daniel y otro s/ Rendición de cuentas
MAG. VOTANTES: Pettigiani-Genoud-Hitters-Soria-Roncoroni

TRIB. DE ORIGEN: CC0001QL

 

  Civil y Comercial B23044 
Sociedad anónima - Derecho de preferencia  Sumario 10 de 79 

La decisión del socio de suscribir nuevas acciones por el aumento de capital (art. 194, ley 19.550) debe ser comunicada al ente de manera fehaciente porque se trata de una manifestación de voluntad enderezada a constituirlo en mora. Resultando ineficaz a tal fin una nota entregada a una empleada administrativa de la sociedad y que carece de fecha de recepción.

LEY 19550 Art. 194

SCBA, Ac 49042 S 2-8-1994 , Juez LABORDE (SD)  

CARATULA: Di Lernia, Osvaldo c/ Clínica Estrada S.A. y otros s/ Nulidad de suscripción de acciones
PUBLICACIONES: AyS 1994 III, 194
MAG. VOTANTES: Laborde - Mercader - San Martín - Pisano - Negri

TRIB. DE ORIGEN: CC0002LZ

 

  Civil y Comercial B23045 
Sociedad anónima - Nulidad de asamblea  Sumario 11 de 79 

Las nulidades no pueden ser pedidas en el interés de la ley y en caso de duda como surge de la doctrina del art. 218 del Código de Comercio, debe estarse a la interpretación que tiene al acto por válido y desecharse la que lo tiene por nulo.

CCO Art. 218

SCBA, Ac 51258 S 2-8-1994 , Juez LABORDE (SD)  

CARATULA: Di Lernia, Osvaldo c/ Clínica Estrada S.A. s/ Nulidad de Asamblea General Ordinaria
PUBLICACIONES: AyS 1994 III, 198
MAG. VOTANTES: Laborde - Mercader - San Martín - Pisano - Negri

TRIB. DE ORIGEN: CC0001LZ

 

  Civil y Comercial B23046 
Sociedad anónima - Nulidad de asamblea  Sumario 12 de 79 

El abuso de las mayorías existe cuando se produce la ruptura de la igualdad entre todos los accionistas, pero es necesario además que se la haya provocado intencionalmente (elemento subjetivo) y la intención culpable existirá cuando se tenga conciencia de obtener una ventaja personal directamente o por persona interpuesta. Hay abuso de derecho en las decisiones de las asambleas en las sociedades cuando la mayoría responde a un interés personal y, a consecuencia de su voto, la decisión persigue ese interés en perjuicio del interés social o de los demás socios.

SCBA, Ac 51258 S 2-8-1994 , Juez LABORDE (SD)  

CARATULA: Di Lernia, Osvaldo c/ Clínica Estrada S.A. s/ Nulidad de Asamblea General Ordinaria
PUBLICACIONES: AyS 1994 III, 198
MAG. VOTANTES: Laborde - Mercader - San Martín - Pisano - Negri

TRIB. DE ORIGEN: CC0001LZ

 

  Civil y comercial B24682 
Sociedad anónima - Derecho de receso // Acciones comerciales - prescripción  Sumario 13 de 79 

La acción por la que se canaliza el derecho de receso está alcanzada por el plazo de prescripción de 3 años del art. 848 inc. 1° del Código de Comercio.

CCO Art. 848 Inc. 1

SCBA, Ac 64885 S 14-7-1998 , Juez PETTIGIANI (MI)  

CARATULA: Córdova, Héctor Mario c/ Banco Crédito Provincial S.A. s/ Cobro de pesos ordinario
OBS. DEL FALLO: Se dictó sentencia única juntamente con sus acumuladas: Guzzetti de Luparia, M.L. c/ BCP S.A. s/ Ord.; Luparia, A.M. c/ BCP S.A. s/ C. de, ord.; Guzzetti de Luparia, M.L. y otros c/ BCP S.A. s/ C. de, ord. y Luparia, J.L. c/ BCP S.A. s/ C. de, ord.
MAG. VOTANTES: Pettigiani-Negri-Laborde-Salas-de Lázzari-San Martín

TRIB. DE ORIGEN: CC0101LP

 

  Civil y comercial B24683 
Sociedad anónima - Derecho de receso  Sumario 14 de 79 

Uno de los efectos del derecho de receso es el de extinguir la calidad de socio de quien ejerció ese derecho.

SCBA, Ac 64885 S 14-7-1998 , Juez NEGRI (MA)  

CARATULA: Córdova, Héctor Mario c/ Banco Crédito Provincial S.A. s/ Cobro de pesos ordinario
OBS. DEL FALLO: Se dictó sentencia única juntamente con sus acumuladas: Guzzetti de Luparia, M.L. c/ BCP S.A. s/ Ord.; Luparia, A.M. c/ BCP S.A. s/ C. de, ord.; Guzzetti de Luparia, M.L. y otros c/ BCP S.A. s/ C. de, ord. y Luparia, J.L. c/ BCP S.A. s/ C. de, ord.
MAG. VOTANTES: Pettigiani-Negri-Laborde-Salas-de Lázzari-San Martín

TRIB. DE ORIGEN: CC0101LP

 

  Civil y comercial B25150 
Sociedad anónima - Acciones  Sumario 15 de 79 

Tratándose de acciones ordinarias al portador, la transferencia de las mismas se produce con la tradición y entrega del título.

SCBA, Ac 68035 S 26-10-1999 , Juez SAN MARTIN (SD)  

CARATULA: Chiarastella, Noemí Elvira y otra c/ Proyección Estudio S.A. s/ Entrega de títulos duplicados
MAG. VOTANTES: San Martín-Pettigiani-Pisano-Hitters-Laborde

TRIB. DE ORIGEN: CC0102BB

 

  Civil y comercial B25151 
Sociedad anónima - Acciones  Sumario 16 de 79 

La transferencia de las acciones al portador es perfecta con la simple tradición y entrega del título quedando con ellas el adquirente legitimado como accionista sin que sea necesario el cumplimiento de formalidad alguna, o sea que basta la posesión para autorizar al adquirente el ejercicio de los derechos que confieren frente a la sociedad y los terceros.

SCBA, Ac 68035 S 26-10-1999 , Juez SAN MARTIN (SD)  

CARATULA: Chiarastella, Noemí Elvira y otra c/ Proyección Estudio S.A. s/ Entrega de títulos duplicados
MAG. VOTANTES: San Martín-Pettigiani-Pisano-Hitters-Laborde

TRIB. DE ORIGEN: CC0102BB

 

  Civil y comercial B25467 
Sociedad anónima - Asamblea  Sumario 17 de 79 

La mayoría prevista en el art. 243 de la ley 19.550 no sólo es la necesaria para la constitución válida de la asamblea, sino que ese quórum debe mantenerse durante la deliberación y votación de las decisiones que adopte.

LEY 19550 Art. 243

SCBA, Ac 63701 S 20-9-2000 , Juez LABORDE (MA)  

CARATULA: Maglione de Delvecchio, Nelba María c/ Chuit y Maglione S.A. s/ Nulidad
PUBLICACIONES: DJBA 159, 187
MAG. VOTANTES: Laborde-de Lázzari-Pettigiani-Hitters-Negri-Pisano-Salas

TRIB. DE ORIGEN: CC0000PE

 

  Civil y comercial B25468 
Sociedad anónima - Asamblea  Sumario 18 de 79 

Si el quórum mínimo exigido por el art. 243 de la ley 19.550 se pierde durante el desarrollo de la asamblea, ésta debe ser levantada y proceder conforme lo establece el segundo apartado del mismo, posibilidad que, en definitiva constituye el remedio legal previsto para el temido abuso de las minorías.

LEY 19550 Art. 243

SCBA, Ac 63701 S 20-9-2000 , Juez LABORDE (MA)  

CARATULA: Maglione de Delvecchio, Nelba María c/ Chuit y Maglione S.A. s/ Nulidad
PUBLICACIONES: DJBA 159, 187
MAG. VOTANTES: Laborde-de Lázzari-Pettigiani-Hitters-Negri-Pisano-Salas

TRIB. DE ORIGEN: CC0000PE

 

  Civil y comercial B25469 
Sociedad anónima - Asamblea  Sumario 19 de 79 

Constituida válidamente la asamblea es innecesario que el quórum subsista durante todo el transcurso de la reunión.

SCBA, Ac 63701 S 20-9-2000 , Juez PETTIGIANI (MI)  

CARATULA: Maglione de Delvecchio, Nelba María c/ Chuit y Maglione S.A. s/ Nulidad
PUBLICACIONES: DJBA 159, 187
MAG. VOTANTES: Laborde-de Lázzari-Pettigiani-Hitters-Negri-Pisano-Salas

TRIB. DE ORIGEN: CC0000PE

 

  Civil y comercial B25470 
Sociedad anónima - Asamblea  Sumario 20 de 79 

Constituida válidamente la asamblea, las decisiones deben aprobarse por la mayoría de los votos presentes en la constitución de la junta dado que los votos de quienes se han ausentado de la misma deben ser considerados como rechazando la propuesta sometida a votación pues deben ser asimiladas a una abstención.

SCBA, Ac 63701 S 20-9-2000 , Juez PETTIGIANI (MI)  

CARATULA: Maglione de Delvecchio, Nelba María c/ Chuit y Maglione S.A. s/ Nulidad
PUBLICACIONES: DJBA 159, 187
MAG. VOTANTES: Laborde-de Lázzari-Pettigiani-Hitters-Negri-Pisano-Salas

TRIB. DE ORIGEN: CC0000PE

 

  Civil y comercial B25867 
Sociedad anónima - Acciones  Sumario 21 de 79 

Cada acción tiene un valor nominal que equivale a una fracción del capital social; este valor nominal debe figurar, no sólo en la escritura de constitución, sino también en el propio título, y es, en principio, invariable. Aritméticamente el valor nominal puede obtenerse dividiendo el monto del capital social por el número de acciones que lo representa. Es un valor de origen y como tal carece de una significación actualizada en cuanto al monto de los bienes sociales. Las acciones de sociedades anónimas, sean preferidas u ordinarias, poseen todas las características del "tipo". Su valor nominal es un modo de computarlas en relación con las demás acciones, lográndose un denominador común representativo de la parte en el todo, más que la expresión del aporte originario, que no pasa de ser una mera referencia al pasado que a veces ni siquiera se identifica con el monto de la integración dineraria. La fijación del valor nominal de las acciones queda a consideración del estatuto social, como aplicación del principio de libertad en la materia.

SCBA, Ac 77861 S 26-9-2001 , Juez DE LAZZARI (SD)  

CARATULA: Barbero, Rodolfo Marcos y otro s/ Incidente de cumplimiento de sentencia en autos ´Lozano c. Autoplat S.A.I.C. Ordinario´ y su acumulada ´Lozano, Raúl y otro c. Autoplat S.A.C.I. Incidente de ejecución de sentencia´
MAG. VOTANTES: de Lázzari-Pisano-Pettigiani-Salas-Delbés

TRIB. DE ORIGEN: CC0102LP

 

  Civil y comercial B28655 
Sociedad anónima - Impugnación de asamblea  Sumario 22 de 79 

Los términos de caducidad, a diferencia de los de prescripción, pueden y deben ser aplicados de oficio, ya que tienen por objeto consolidar una situación legal que hay interés en amparar, por lo que no resulta óbice a su acogimiento la circunstancia de haberse planteado en la fundamentación del recurso extraordinario, toda vez que el término señalado en el art. 251 persigue otorgar certeza a la decisión tomada por la asamblea.

LEY 19550 Art. 251

SCBA, Ac 86033 S 6-9-2006 , Juez PETTIGIANI (SD)  

CARATULA: Asociación de Tiro y Gimnasia de Quilmes c/ Iglesia, Daniel y otro s/ Rendición de cuentas
MAG. VOTANTES: Pettigiani-Genoud-Hitters-Soria-Roncoroni

TRIB. DE ORIGEN: CC0001QL

 

  Civil y comercial B28656 
Sociedad anónima - Impugnación de asamblea  Sumario 23 de 79 

No es acertada la conclusión que, ante la inexistencia de un plazo de caducidad de la acción de revisión -derivado de la falta de previsión estatutaria- acepta la pretensión iniciada varios años después de celebrada la asamblea, porque ante la omisión contractual debe acudirse a un marco normativo más amplio.

SCBA, Ac 86033 S 6-9-2006 , Juez PETTIGIANI (SD)  

CARATULA: Asociación de Tiro y Gimnasia de Quilmes c/ Iglesia, Daniel y otro s/ Rendición de cuentas
MAG. VOTANTES: Pettigiani-Genoud-Hitters-Soria-Roncoroni

TRIB. DE ORIGEN: CC0001QL

 

  Civil y comercial B28657 
Sociedad anónima - Impugnación de asamblea  Sumario 24 de 79 

El art. 251 de la ley de sociedades describe las condiciones en las que un socio puede atacar la decisión de la asamblea, mas no prevé caducidad para la acción iniciada por la entidad misma, no porque esa acción sea eterna, sino porque esa acción no existe. Es un principio fundamental que ninguna asociación civil, ninguna sociedad comercial, y ni siquiera esa compleja asociación que nos une a todos en una nación, pueden decir "esto se decidió en la administración anterior" y asumir que ello basta para desentenderse de las propias determinaciones.

LEY 19550 Art. 251

SCBA, Ac 86033 S 6-9-2006 , Juez RONCORONI (OP)  

CARATULA: Asociación de Tiro y Gimnasia de Quilmes c/ Iglesia, Daniel y otro s/ Rendición de cuentas
MAG. VOTANTES: Pettigiani-Genoud-Hitters-Soria-Roncoroni

TRIB. DE ORIGEN: CC0001QL

 

  Laboral B9213 
Sociedad anónima - En formación  Sumario 25 de 79 

Nuestro derecho positivo no contempla a la sociedad anónima "en formación" como un ente gobernado por normas específicas, sino que corresponde que en tal caso sea de aplicación el régimen de las sociedades irregulares.

SCBA, L 35292 S 24-3-1987 , Juez SALAS (SD)  

CARATULA: Duarte, Carlos y ot. c/ Planta Triunvirato S.A. y ot. s/ Cobro de haberes, etc.
PUBLICACIONES: AyS 1987-I, 454
MAG. VOTANTES: Salas - Mercader - Negri - San Martín - Laborde

TRIB. DE ORIGEN: tt0100MP

  Civil y comercial B11182 
Sociedad responsabilidad ltda - En formación  Sumario 1 de 32 

Hasta tanto se perfeccione la inscripción de la sociedad de responsabilidad limitada, la "sociedad en formación" o en "proceso de constitución" se encuentra reglada por el régimen propio de las sociedades irregulares.

SCBA, Ac 36877 S 2-2-1988 , Juez CAVAGNA MARTINEZ (SD)  

CARATULA: Tirabasso, Carmen Lucrecia c/ Mirafiori S.R.L. y otros s/ Liquidacion de sociedad
OBS. DEL FALLO: Se dictó sentencia aclaratoria con fecha 23-2-88.
PUBLICACIONES: AyS 1988-I-9
MAG. VOTANTES: Cavagna Martinez - Negri - San Martin - Laborde - Vivanco

TRIB. DE ORIGEN: CC0102SI

 

  Civil y comercial B11183 
Sociedad responsabilidad ltda - Inscripción  Sumario 2 de 32 

La inscripción de la sociedad realizada fuera del plazo del art. 39 de la ley 11.645 sólo surte efectos desde la fecha del registro, reputándose la sociedad irregular hasta ese momento y solidaria la responsabilidad de los socios respecto de terceros.

LEY 11645 Art. 39

SCBA, Ac 36877 S 2-2-1988 , Juez CAVAGNA MARTINEZ (SD)  

CARATULA: Tirabasso, Carmen Lucrecia c/ Mirafiori S.R.L. y otros s/ Liquidacion de sociedad
OBS. DEL FALLO: Se dictó sentencia aclaratoria con fecha 23-2-88.
PUBLICACIONES: AyS 1988-I-9
MAG. VOTANTES: Cavagna Martinez - Negri - San Martin - Laborde - Vivanco

TRIB. DE ORIGEN: CC0102SI

 

  Civil y Comercial B22686 
Sociedad responsabilidad ltda - Inscripción  Sumario 3 de 32 

El contrato constitutivo de una sociedad de responsabilidad limitada y sus modificaciones deben ser inscriptos en el Registro Público de Comercio.

SCBA, Ac 47631 S 12-10-1993 , Juez MERCADER (SD)  

CARATULA: AUT-O-GAS S.A.I.y C. c/ DANIGAS y otros s/ Cumplimiento de contrato
MAG. VOTANTES: Mercader - Vivanco - Laborde - Negri - Pisano

TRIB. DE ORIGEN: CC0202LP

 

  Civil y Comercial B22687 
Sociedad responsabilidad ltda - Inscripción  Sumario 4 de 32 

La falta de inscripción de la sociedad de responsabilidad limitada la convierte en irregular.

SCBA, Ac 47631 S 12-10-1993 , Juez MERCADER (SD)  

CARATULA: AUT-O-GAS S.A.I.y C. c/ DANIGAS y otros s/ Cumplimiento de contrato
MAG. VOTANTES: Mercader - Vivanco - Laborde - Negri - Pisano

TRIB. DE ORIGEN: CC0202LP

 

  Civil y Comercial B22688 
Sociedad responsabilidad ltda - Inscripción  Sumario 5 de 32 

El régimen aplicable a las sociedades de responsabilidad limitada que no han sido inscriptas es el contemplado en los arts. 21 y sgts de la ley 19.550, de lo que deriva que quedan obligados solidaria e ilimitadamente sus socios por los negocios realizados durante el período previo a su constitución, en el que la misma se desenvuelve como sociedad irregular.

LEY 19550 Art. 21

SCBA, Ac 47631 S 12-10-1993 , Juez MERCADER (SD)  

CARATULA: AUT-O-GAS S.A.I.y C. c/ DANIGAS y otros s/ Cumplimiento de contrato
MAG. VOTANTES: Mercader - Vivanco - Laborde - Negri - Pisano

TRIB. DE ORIGEN: CC0202LP

 

  Civil y comercial B25381 
Sociedad responsabilidad ltda - Notificación  Sumario 6 de 32 

La notificación cursada al socio gerente de una sociedad de responsabilidad limitada no importa emplazar a esa sociedad.

SCBA, Ac 68221 S 31-5-2000 , Juez DE LAZZARI (MI)  

CARATULA: SADAIC c/ Platinum Bailable y otros (Blaspe S.R.L. y Blas Bucca) s/ Cobro de pesos
MAG. VOTANTES: Pettigiani-Pisano-Hitters-Laborde-de Lázzari-Negri

TRIB. DE ORIGEN: CC0001SM

 

  Civil y comercial B25716 
Sociedad responsabilidad Ltda - Cesión de cuotas  Sumario 7 de 32 

Cuando se ceden las cuotas de una sociedad de responsabilidad limitada, el socio sólo posee un crédito que se transmite a sus herederos como se transmite un derecho personal con prescindencia de los bienes físicos que integran el patrimonio social, pues no es la participación de los bienes -de exclusivo dominio de la sociedad- lo que se transmite, sino el derecho del socio en la sociedad.

SCBA, Ac 74430 S 16-5-2001 , Juez LABORDE (SD)  

CARATULA: Soffiantini, Nelly c/ Expreso V. Galicia s/ Entrega cuota social. Rendición de cuentas y pago dividendos
PUBLICACIONES: DJBA 161, 24
MAG. VOTANTES: Laborde-Negri-Pisano-Pettigiani-de Lázzari

TRIB. DE ORIGEN: CC0002LZ

 

  Civil y comercial B25717 
Sociedad responsabilidad Ltda - Cesión de cuotas  Sumario 8 de 32 

La participación del miembro en una sociedad de responsabilidad limitada no puede estimarse como un derecho actual sobre los bienes sociales. El patrimonio de esas sociedades es independiente del patrimonio individual de los socios. Así los herederos del socio sólo tienen un derecho de crédito contra la sociedad por la participación ideal que en ella correspondía al causante y que habrá de materializarse en la oportunidad que la ley civil o el contrato social han previsto para la liquidación de ese haber.

 

SCBA, Ac 74430 S 16-5-2001 , Juez LABORDE (SD)  

CARATULA: Soffiantini, Nelly c/ Expreso V. Galicia s/ Entrega cuota social. Rendición de cuentas y pago dividendos
PUBLICACIONES: DJBA 161, 24
MAG. VOTANTES: Laborde-Negri-Pisano-Pettigiani-de Lázzari

TRIB. DE ORIGEN: CC0002LZ

 

  Civil y comercial B25984 
Sociedad Responsabilidad Ltda - Notificación  Sumario 9 de 32 

Toda comunicación o citación a los socios debe dirigirse al domicilio expresado en el instrumento de constitución, salvo que se haya notificado su cambio a la gerencia (art. 159, ley 19.550).

LEY 19550 Art. 159

SCBA, AC 75808 S 28-11-2001 , Juez HITTERS (SD)  

CARATULA: G.,N. c/ A.,S. s/ Nulidad de asamblea
PUBLICACIONES: DJBA 162, 151; LLBA 2002, 648
MAG. VOTANTES: Hitters-Negri-Pettigiani-de Lázzari-Ghione-Salas

TRIB. DE ORIGEN: CC0101BB

 

  Civil y comercial B27356 
Sociedad Responsabilidad Ltda - Asamblea  Sumario 10 de 32 

El art. 159 de la ley 19550, establece con carácter supletorio para las sociedades de responsabilidad limitada, que son válidas las resoluciones sociales que resultan -como en el caso- de declaración escrita en la que todos los socios expresan el sentido de su voto.

LEY 19550 Art. 159

SCBA, Ac 79548 S 21-4-2004 , Juez HITTERS (OP)  

CARATULA: A.,d. c/ M.,L. s/ Disolución, liquidación, rendición de cuentas, designación de liquidador, etc.
MAG. VOTANTES: Pettigiani-Negri-Roncoroni-Hitters-Soria-de Lázzari-Genoud

TRIB. DE ORIGEN: CC0101BB

 

  Civil y comercial B27729 
Sociedad responsabilidad ltda - Cesión de cuotas  Sumario 11 de 32 

La modificación realizada por la ley 22.903 a la ley 19.550 alteró sustancialmente el régimen de transmisión de las cuotas en las sociedades de responsabilidad limitada, pasando de un sistema de tinte personalista, a otro, de libre transferencia, asemejable al de las sociedades de capital.

LEY 19550 ; LEY 22903

SCBA, Ac 88092 S 2-3-2005 , Juez HITTERS (SD)  

CARATULA: Marino de García, Ana y otros c/ Linea 18 S.R.L. s/ Determinación de cuota social
MAG. VOTANTES: Hitters-Roncoroni-Negri-Kogan-Genoud

TRIB. DE ORIGEN: CC0201LP

 

  Civil y comercial B27730 
Sociedad responsabilidad ltda - Herederos del socio  Sumario 12 de 32 

Si bien es cierto que la redacción del art. 155 de la ley de sociedades luego de la reforma de la 22.903 (particularmente la subsistencia de la expresión inicial "si el contrato previera la incorporación") genera la impresión inicial de que la obligatoriedad de la incorporación de los herederos opera únicamente en caso de indicación explícita en el estatuto, no se puede desconocer que la ausencia de modificación al art. 90 de la L.S., deja en pie, como únicos tipos para los que se determina (salvo acuerdo en contrario) la resolución parcial del contrato por muerte de un socio, sólo a las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en participación.

LEY 19550 Art. 155 ; LEY 19550 Art. 90

SCBA, Ac 88092 S 2-3-2005 , Juez HITTERS (SD)  

CARATULA: Marino de García, Ana y otros c/ Linea 18 S.R.L. s/ Determinación de cuota social
MAG. VOTANTES: Hitters-Roncoroni-Negri-Kogan-Genoud

TRIB. DE ORIGEN: CC0201LP

 

  Civil y comercial B27732 
Sociedad responsabilidad ltda - Caracteres  Sumario 13 de 32 

Pese a que la sociedad de responsabilidad limitada ha sido tradicionalmente caracterizada como un término medio entre las sociedades por partes de interés y las sociedades por acciones, la reforma de la ley 22.903 tuvo en miras su aproximación, en este punto, a las sociedades de capital.

LEY 22903

SCBA, Ac 88092 S 2-3-2005 , Juez HITTERS (SD)  

CARATULA: Marino de García, Ana y otros c/ Linea 18 S.R.L. s/ Determinación de cuota social
MAG. VOTANTES: Hitters-Roncoroni-Negri-Kogan-Genoud

TRIB. DE ORIGEN: CC0201LP

 

  Civil y comercial B27733 
Sociedad responsabilidad ltda - Herederos del socio  Sumario 14 de 32 

Frente a la falta de previsión expresa en el contrato constitutivo de las sociedades de responsabilidad limitada -y ante la ausencia de este tipo social en la enunciación del art. 90 de la L.S.- el fallecimiento del socio no produce la resolución parcial del contrato, sino la incorporación de sus herederos a la entidad.

LEY 19550 Art. 90

SCBA, Ac 88092 S 2-3-2005 , Juez HITTERS (SD)  

CARATULA: Marino de García, Ana y otros c/ Linea 18 S.R.L. s/ Determinación de cuota social
MAG. VOTANTES: Hitters-Roncoroni-Negri-Kogan-Genoud

TRIB. DE ORIGEN: CC0201LP

 

  Civil y comercial B28123 
Sociedad responsabilidad ltda - En formación // Sociedad responsabilidad ltda - Responsabilidad de los socios  Sumario 15 de 32 

La expresión "por los demás actos" (art. 183, ley 19.550) imbrica a aquéllos no comprendidos dentro de los necesarios para la constitución de la sociedad. También quedan excluidos los relativos al objeto social cuya ejecución durante el período fundacional no hubiera sido expresamente autorizada en el acto constitutivo. Por lo tanto, con relación a esta última especie de actos, cabe concluir que si no fueron autorizados en el acto constitutivo, entran en la categoría de "los demás actos".

LEY 19550 Art. 183

SCBA, Ac 86549 S 23-11-2005 , Juez RONCORONI (SD)  

CARATULA: Elicia S.A.C.I.I.F.C. Y A. c/ Guerfol S.R.L.y otros s/ Cobro de multa y daños y perjuicos
MAG. VOTANTES: Roncoroni-Negri-Hitters-Soria-Kogan

TRIB. DE ORIGEN: CC0001SI

 

  Civil y comercial B28124 
Sociedad responsabilidad ltda - En formación // Sociedad responsabilidad ltda - Responsabilidad de los socios  Sumario 16 de 32 

Conforme el art. 184 de la ley 19.550 el Directorio podrá resolver, dentro de los tres meses de realizada la inscripción, la asunción por la sociedad de las obligaciones resultantes de dichos actos, dando cuenta a la asamblea ordinaria para su aprobación o no. La asunción de estas obligaciones por parte de la sociedad no libera de responsabilidades a quienes las contrajeron, ni a los directores y fundadores que las consintieron.

LEY 19550 Art. 184

SCBA, Ac 86549 S 23-11-2005 , Juez RONCORONI (SD)  

CARATULA: Elicia S.A.C.I.I.F.C. Y A. c/ Guerfol S.R.L.y otros s/ Cobro de multa y daños y perjuicos
MAG. VOTANTES: Roncoroni-Negri-Hitters-Soria-Kogan

TRIB. DE ORIGEN: CC0001SI

 

  Civil y Comercial B1750878 
Sociedad responsabilidad ltda - Responsabilidad de los socios  Sumario 17 de 32 

Conforme al art. 146 de la ley 19.550, los socios encuentren limitada su responsabilidad a la integración de las cuotas de capital que suscriban o adquieran, (art. 2 ley 19.550). Y es recaudo para hacer excepción a tal principio que expresamente asuman en forma solidaria y personal las obligaciones y responsabilidades del contrato.

LEY 19550 Art. 146 ; LEY 19550 Art. 2

CC0002 SI 77656 RSD-75-4 S 6-4-2004 , Juez MALAMUD (SD)  

CARATULA: Ramos de Salazar c/ Prasic s/ Daños y perjuicios
MAG. VOTANTES: Malamud-Bialade-Krause

 

  Laboral B11577 
Sociedad responsabilidad ltda - Inscripción  Sumario 18 de 32 

La falta de inscripción de la sociedad de responsabilidad limitada la convierte en irregular (art. 7, ley 19.550).

LEY 19550 Art. 7

SCBA, L 39148 S 9-2-1988 , Juez SALAS (SD)  

CARATULA: Caviglia, Ana Maria c/ Aragón de Benavidez, Graciela s/ Despido
PUBLICACIONES: AyS 1988-I, 55
MAG. VOTANTES: Salas - Negri - Vivanco - Laborde - San Martin

TRIB. DE ORIGEN: tt0300SI

 

  Laboral B14569 
Sociedad responsabilidad ltda - Responsabilidad de los socios  Sumario 19 de 32 

Viola el art. 146 de la ley 19.550 el fallo que condena solidariamente con la S.R.L. regularmente inscripta empleadora del actor al socio representante de aquélla.

LEY 19550 Art. 146

SCBA, L 42181 S 23-5-1989 , Juez CAVAGNA MARTINEZ (SD)  

CARATULA: Sacruch, Alberto c/ Cherta S.R.L. s/ Cobro de diferencias salariales
PUBLICACIONES: AyS 1989-II, 200
MAG. VOTANTES: Cavagna Martinez - Salas - Rodriguez Villar - Negri - Laborde

TRIB. DE ORIGEN: TT0200PE

 

  Laboral B41971 
Sociedad responsabilidad ltda - Administradores  Sumario 20 de 32 

Vencido el término de duración de una Sociedad de Responsabilidad Limitada sin que se disponga su liquidación, toda actividad ajena a esos fines hace responsable a los administradores ilimitada y solidariamente respecto de los terceros y los socios sin perjuicio de la responsabilidad de éstos (art. 99, ley 19.550).

LEY 19550 Art. 99

SCBA, L 46954 S 16-6-1992 , Juez SALAS (SD)  

CARATULA: Rodríguez, Alberto H. c/ Mada S.R.L. y/u otros s/ Despido
PUBLICACIONES: ED 150, 277 - JA 1993-I, 255 - LL 1992-E, 39 - DJBA 143, 254 - AyS 1992-II, 392
MAG. VOTANTES: Salas - Rodriguez Villar - Vivanco - Negri - Mercader

TRIB. DE ORIGEN: TT0100AV

 

  Civil y comercial B351647 
Sociedad responsabilidad ltda - Representación  Sumario 21 de 32 

Tratándose de una sociedad de responsabilidad limitada, su representación la ejercen los socios gerentes.

CC0203 LP, B 74035 RSD-227-92 S 22-9-1992 , Juez PEREYRA MUNOZ (SD)  

CARATULA: Intepla SRL c/ Gte. Directories Corporation Meller SA UTE s/ Repetición y daños y perjuicios
MAG. VOTANTES: Pereyra Muñoz - Pera Ocampo

 

  Civil y Comercial B9990344 
Sociedad Responsabilidad Ltda - Representación // Juicio ejecutivo - Procedencia // Mandato - Alcance  Sumario 22 de 32 

Si el firmante ha suscripto el cheque en ejercicio de una representación legal necesaria aceptada por la entidad bancaria, al hacerlo en el carácter mencionado, no es responsable a título personal.

JZ0000 VG 1949 RSD-261-96 S 21-10-1996 , Juez JOFRE (SD)

CARATULA: Estudiantina S.A. c/ Supermercado " Las Américas " S.R.L. y otro s/ ejecución
MAG. VOTANTES: Jofré

 

  Civil y comercial B252919 
Sociedad responsabilidad ltda - Responsabilidad de los socios  Sumario 23 de 32 

Que los aquí terceristas hayan dado poder en nombre de la sociedad de responsabilidad limitada para responder la demanda por daños y perjuicios contra ella dirigida, no es mas que una consecuencia legal impuesta por su calidad de socios (art. 157, ley 19.550), pero ello no afecta la limitación de su responsabilidad ni confunde las personalidades (arts. 2 y 146, ley citada), y que el domicilio de la sociedad coincida con el del inmueble embargado, no transforma por ello a este bien en aporte societario ni tampoco lo confunde con el patrimonio de la sociedad (arts. 146, 148, 149 y concds., ley citada).

LEY 19550 Art. 157 ; LEY 19550 Art. 2 ; LEY 19550 Art. 146 ; LEY 19550 Art. 148 ; LEY 19550 Art. 149

CC0201 LP 87488 RSD-528- S 29-12-1997 , Juez CRESPI (SD)  

CARATULA: Guerra, Héctor Ricardo y otros s/ Incidente de tercería de dominio
MAG. VOTANTES: Crespi-Sosa

 

  Civil y comercial B300647 
Sociedad Responsabilidad Ltda - Responsabilidad de los socios  Sumario 24 de 32 

Conforme lo establece el artículo 150 de la Ley de Sociedades 19550, los socios garantizan en forma solidaria e ilimitada a los terceros la integración de los aportes y, en virtud de los dispuesto por el artículo 56 de la referida ley, la sentencia que se pronuncie contra la sociedad tiene fuerza de cosa juzgada contra los socios en relación a su responsabilidad social y puede ser ejecutada contra ellos previa excusión de los bienes sociales, según corresponda.

LEY 19550 Art. 150 ; LEY 19550 Art. 56

CC0202 LP 91550 RSD-267-99 S 28-10-1999 , Juez FERRER (SD)  

CARATULA: Vecchiola, Raúl Julio y otros c/ González, Jorge y otros s/ Daños y perjuicios
MAG. VOTANTES: Ferrer-Suárez

 

  Civil y Comercial B39966 
Sociedad Responsabilidad Ltda - Responsabilidad de los socios  Sumario 25 de 32 

La demanda iniciada a fin de que se declare la responsabilidad de los socios por el incumplimiento de la sentencia laboral que condenaba a una S.R.L. es de competencia del Juez civil y no del Tribunal del Trabajo.

SCBA, Ac 77639 I 24-5-2000   

CARATULA: Diáz, Oscar Humberto c/ Marcone, José s/ Acción Autónoma
MAG. VOTANTES: Laborde-Pettigiani-Salas-de Lázzari-Negri